上海医药迂回“类分拆” 科创板赛道再现“H+A”

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  意欲通过科创板赛道完成“H+A”布局的公司又增一家。继中国通号、昊海生科之后，复旦张江成为又一家来自港股的科创板考生。5月13日，上交所受理上海复旦张江生物医药股份有限公司（简称“复旦张江”）科创板上市申请，拟募集资金6.5亿元。

  事实上，复旦张江本身就具有A股“血脉”。上海医药持有公司内资股和H股合计2.1亿股，持股票比例为22.77%，系公司第一大股东，但复旦张江并无实际控制人。这层微妙的关系，使得复旦张江的闯关颇有几分“类分拆”的味道。

  5月13日，复旦张江亮相科创板受理企业名单，不仅为科创板“考场”送来重量级创新药企业，而且进一步壮大了来自H股的考生队伍。

  招股书申报稿显示，复旦张江主要是做生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。公司的光动力技术处于世界领先水平，并有着先进的纳米技术、基因工程技术和口服固体制剂技术等，现有药品主要覆盖皮肤性病治疗和抗肿瘤治疗领域。

  公司三大核心产品分别为，基于光动力技术平台的盐酸氨酮戊酸外用散（商品名： 艾拉）和注射用海姆泊芬（商品名：复美达），以及基于纳米技术平台的抗肿瘤药物长循环盐酸多柔比星脂质体注射液（商品名：里葆多）。下转3版

  其中，艾拉和复美达均在国内独家生产销售。艾拉是世界首个用于尖锐湿疣治疗的光动力药物，自2007年产品上市至2018年末，已累计实现出售的收益超过18.63亿元。复美达是全球首创的光动力治疗药物，用来医治鲜红斑痣，上市至2018年末累计出售的收益超过0.90亿元。里葆多于2009年上市销售，是全球首个抗癌类脂质体药物Doxil的国内首仿药，上市至2018年末，已累计实现出售的收益超过17.05亿元。

  三大核心产品构成公司主要收入来源。财报显示，复旦张江2016年至2018年分别实现营业收入6.39亿元、5.1亿元、7.42亿元，归母净利润1.39亿元、7528.65万元、1.51亿元。此次公司选择第一套上市标准。

  本次复旦张江拟公开发行不超过12000万股，募集资金不超过6.5亿元，主要投向海姆泊芬美国注册项目、生物医药创新研发持续发展项目和收购泰州复旦张江少数股权项目。

  复旦张江虽是科创板考生，却是长期资金市场老兵。据了解，复旦张江于2002年在港交所创业板上市，2013年转入主板上市。截至昨日收盘，公司最新总市值超过62亿港元。若此次成功发行上市，复旦张江有望借科创板打造“H+A”双平台。

  招股书申报稿显示，1999年，上海医药通过受让股权成为公司股东。2002年，公司H股上市时，上实控股作为战略投资者认购公司H股股份。2009年，根据上海市国资委做出的相关资产整合安排，上海医药收购上实控股所持的医药资产，由此承继了复旦张江股份，持股票比例增至20%以上。

  目前，上海医药合计持有公司2.1亿股，持股票比例达22.77%，为公司第一大股东。上海市国资委为上海医药的实际控制人。

  需要说明的是，由于复旦张江股权较为分散，无单一股东通过直接或间接方式持有公司股权比例或控制其表决权超过30%的情形，各方股东无法决定董事会多数席位或对公司做实质控制，因此公司无实际控制人。

  鉴于目前科创板分拆上市细则尚未落定，A股“类分拆”运作模式受到市场关注。有券商投行人士分析指出，监管部门对此类公司的关注点可能包括：是不是真的存在过度证券化、同业竞争，关联交易是不是合理公允，以及运营独立性等方面。

  对此，复旦张江强调，上海医药系经过公司历史上的多次股权变动，成为公司第一大股东。上海医药作为一家全国性医药产业集团，主营业务覆盖医药研发与制造、 分销与零售，虽然和发行人的经营事物的规模有所重合，但不构成同业竞争。

  在此之前，科创板受理企业队伍中，已有联瑞新材和特宝生物两家公司带有“类分拆”标签，其初始控制股权的人均为A股上市公司。其中，生益科技目前持有联瑞新材31.02%股权，通化东宝持有特宝生物33.94%股权。尽管持股票比例都超过了30%，但联瑞新材和特宝生物的实控人均另有其人。

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